福建AGGAME关于不再设监事会及修改公司章程的公告

信息来源：福建AGGAME股份有限公司　发布时间： 2025-06-10

证券代码：600802 证券简称：福建AGGAME 公告编号：2025-017

福建AGGAME股份有限公司

关于不再设监事会及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。。。。。

福建AGGAME股份有限公司（以下简称公司）于2025年6月9日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。。。。。。现将上述两个议案内容合并形成的《公司关于不再设监事会及修改公司章程的议案》的主要内容公告如下：

一、不再设立监事会

公司监事会同意根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》及福建省国企改革相关规定，，，，，不再设立监事会，，，，，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，，，，，《公司监事会议事规则》相应废止。。。。。。

上述议案经股东会审议通过前，，，，，公司监事会继续根据法律法规及《公司章程》的规定履行职责。。。。。。经股东会通过后，，，，，公司全体监事会成员（含职工监事）七人的监事职务将自然免除。。。。。。

二、修改公司章程的说明

1.原第八章监事会全章节删除。。。。。。

2.完善总则、法定代表人、股份发行等规定。。。。。。一是进一步完善公司章程制定目的，，，，，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。。。。。。二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。。。。。。三是衔接新《公司法》完善面额股相关表述。。。。。。

3.完善股东、股东会相关制度。。。。。。一是新增控股股东和实际控制人专节，，，，，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。。。。。。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，，，，，降低临时提案权股东的持股比例，，，，，优化股东会召开方式及表决程序。。。。。。

4.完善董事、董事会及专门委员会的规定。。。。。。一是新增专节规定董事会专门委员会。。。。。。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，，，，，行使监事会的法定职权，，，，，并规定专门委员会的职责和组成。。。。。。二是新增专节规定独立董事，，，，，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，，，，，完善独立董事专门会议制度。。。。。。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。。。。。。

5.完善公司利润分配政策、补充完善“内部审计”、“合并、分立、增资和减资”章节的条款内容。。。。。。

6.其他修订，，，，，将“股东大会”修订为“股东会”，，，，，有关章节、及条款序号相应调整等。。。。。。

7.党建工作在公司章程中的章节及条款内容未进行任何修订。。。。。。

具体修订情况，，，，，详见附件。。。。。。

附件：本次修订前后对比情况

特此公告。。。。。。

福建AGGAME股份有限公司董事会

2025年6月10日

附件：

本次修订前后对比情况

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，，，，，规范公司的组织和行为，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，，，，，制订本章程。。。。。。

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，，，，，规范公司的组织和行为，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，，，，，制订本章程。。。。。。

第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。。。。。。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范，，，，，并依法履行了重新登记手续。。。。。。

公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114 号文批准，，，，，以募集方式设立；；；；；；公司在福建省工商行政管理局注册登记，，，，，取得营业执照。。。。。。公司统一社会信用代码：91350000158142658K。。。。。。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。。。。。。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范，，，，，并依法履行了重新登记手续。。。。。。

公司经福建省经济体制改革委员会闽体改［1992］114 号文批准，，，，，以募集方式设立；；；；；；公司在福建省市场监督管理局注册登记，，，，，取得营业执照。。。。。。公司统一社会信用代码：91350000158142658K。。。。。。

第八条公司营业期限：长期。。。。。。

第七条公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。。。。。。

第九条董事长为公司的法定代表人。。。。。。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。。。。。。

担任法定代表人的董事辞任的，，，，，视为同时辞去法定代表人。。。。。。

法定代表人辞任的，，，，，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。。。。。。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，，，，，其法律后果由公司承受。。。。。。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，，，，，不得对抗善意相对人。。。。。。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，，，，，由公司承担民事责任。。。。。。公司承担民事责任后，，，，，依照法律或者本章程的规定，，，，，可以向有过错的法定代表人追偿。。。。。。

第十条 公司全部资产分为等额股份，，，，，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，，，，，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。。。。。。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，，，，，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。。。。。。

第十一条本公司章程自生效之日起，，，，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，，，，，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。。。。。。依据本章程，，，，，股东可以起诉股东，，，，，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，，，，，股东可以起诉公司，，，，，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。。。。。。

第十一条本章程自生效之日起，，，，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，，，，，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。。。。。。依据本章程，，，，，股东可以起诉股东，，，，，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，，，，，股东可以起诉公司，，，，，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。。。。。。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师。。。。。。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。。。。。。

第二条根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，，，，，公司设立中国共产党的组织，，，，，开展党的活动。。。。。。党组织发挥领导核心和政治核心作用，，，，，把方向、管大局、保落实。。。。。。公司建立党的工作机构，，，，，配备足够数量的党务工作人员，，，，，保障党组织的工作经费。。。。。。

第十三条根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，，，，，公司设立中国共产党的组织，，，，，开展党的活动。。。。。。党组织发挥领导核心和政治核心作用，，，，，把方向、管大局、保落实。。。。。。公司建立党的工作机构，，，，，配备足够数量的党务工作人员，，，，，保障党组织的工作经费。。。。。。

第二章经营宗旨和范围

内容不变，，，，，条序顺延为第十四、十五条

第三章股份

第一节股份发行

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，，，，，实行公开、公平、公正的原则，，，，，同种类的每一股份应当具有同等权利。。。。。。

同次发行的同种类股票，，，，，每股的发行条件和价格应当相同；；；；；；任何单位或者个人所认购的股份，，，，，每股应当支付相同价额。。。。。。

第十七条公司股份的发行，，，，，实行公开、公平、公正的原则，，，，，同类别的每一股份具有同等权利。。。。。。同次发行的同类别股份，，，，，每股的发行条件和价格相同；；；；；；认购人所认购的股份，，，，，每股支付相同价额。。。。。。

第十七条公司发行的股票，，，，，以人民币标明面值。。。。。。

第十八条公司发行的面额股，，，，，以人民币标明面值。。。。。。

第二十条公司股份总数为458,248,400股，，，，，公司的股本结构为：普通股458,248,400股，，，，，无其他种类股。。。。。。

第二十一条 公司已发行的股份数为458,248,400股，，，，，公司的股本结构为：普通股458,248,400股，，，，，无其他类别股。。。。。。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，，，，，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。。。。。。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，，，，，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，，，，，公司实施员工持股计划的除外。。。。。。

为公司利益，，，，，经股东会决议，，，，，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，，，，，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，，，，，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。。。。。。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。。。。。。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，，，，，依照法律、法规的规定，，，，，经股东大会分别作出决议，，，，，可以采用下列方式增加资本：

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　�。。。。。。ㄋ模┮怨鹱龉杀荆�；；；；；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。。。。。。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，，，，，依照法律、法规的规定，，，，，经股东会作出决议，，，，，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；；；；；；

（二）向特定对象发行股份；；；；；；

（三）向现有股东派送红股；；；；；；

（四）以公积金转增股本；；；；；；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。。。。。。

第二十五条公司收购本公司股份，，，，，可以通过公开的集中交易方式，，，，，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。。。。。。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，应当通过公开的集中交易方式进行。。。。。。

第二十六条公司收购本公司股份，，，，，可以通过公开的集中交易方式，，，，，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。。。。。。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，应当通过公开的集中交易方式进行。。。。。。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，应当经股东大会决议；；；；；；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，，，，，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。。。。。。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，，，，，属于第（一）项情形的，，，，，应当自收购之日起 10 日内注销；；；；；；属于第（二）项、第（四）项情形的，，，，，应当在 6 个月内转让或者注销；；；；；；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，，，，，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，，，，，并应当在 3 年内转让或者注销。。。。。。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，应当经股东会决议；；；；；；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，，，，，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，，，，，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。。。。。。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，，，，，属于第（一）项情形的，，，，，应当自收购之日起十日内注销；；；；；；属于第（二）项、第（四）项情形的，，，，，应当在六个月内转让或者注销；；；；；；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，，，，，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，，，，，并应当在三年内转让或者注销。。。。。。

第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。。。。。。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。。。。。。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。。。。。。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。。。。。。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，，，，，自公司成立之日起1年内不得转让。。。。。。公司公开发行股份前已发行的股份，，，，，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。。。。。。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，，，，，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；；；；；；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。。。。。。上述人员离职后半年内，，，，，不得转让其所持有的本公司股份。。。。。。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，，，，，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。。。。。。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，，，，，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；；；；；；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。。。。。。上述人员离职后半年内，，，，，不得转让其所持有的本公司股份。。。。。。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，，，，，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，，，，，或者在卖出后 6 个月内又买入，，，，，由此所得收益归本公司所有，，，，，本公司董事会将收回其所得收益。。。。。。但是，，，，，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，，，，，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。。。。。。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，，，，，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。。。。。。

公司董事会不按照第一款规定执行的，，，，，股东有权要求董事会在30 日内执行。。。。。。公司董事会未在上述期限内执行的，，，，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，，，，，负有责任的董事依法承担连带责任。。。。。。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，，，，，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，，，，，或者在卖出后六个月内又买入，，，，，由此所得收益归本公司所有，，，，，本公司董事会将收回其所得收益。。。。。。但是，，，，，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，，，，，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。。。。。。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，，，，，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。。。。。。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，，，，，股东有权要求董事会在三十日内执行。。。。。。公司董事会未在上述期限内执行的，，，，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，，，，，负有责任的董事依法承担连带责任。。。。。。

第四章股东和股东大会

第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，，，，，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。。。。。。股东按其所持有股份的种类享有权利，，，，，承担义务；；；；；；持有同一种类股份的股东，，，，，享有同等权利，，，，，承担同种义务。。。。。。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，，，，，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。。。。。。股东按其所持有股份的类别享有权利，，，，，承担义务；；；；；；持有同一类别股份的股东，，，，，享有同等权利，，，，，承担同种义务。。。。。。

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，，，，，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，，，，，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。。。。。。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，，，，，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，，，，，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。。。。。。

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　�。。。。。。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘荻罨竦霉衫推渌问降睦娣峙洌�；；；；；

　�。。。。。。ǘ┮婪ㄇ肭蟆⒄偌⒅鞒帧⒉渭踊蛘呶晒啥砣瞬渭庸啥蠡�，，，，，并行使相应的表决权；；；；；；

　�。。。。。。ㄈ┒怨镜木屑喽�，，，，，提出建议或者质询；；；；；；

　�。。。。。。ㄋ模┮勒辗伞⑿姓ü婕氨菊鲁痰墓娑ㄗ谩⒃牖蛑恃浩渌钟械墓煞荩�；；；；；

　�。。。。。。ㄎ澹┎樵谋菊鲁獭⒐啥帷�公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；；；；；；

　�。。。。。。┕局罩够蛘咔逅闶�，，，，，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；；；；；；

　�。。。。。。ㄆ撸┒怨啥蠡嶙鞒龅墓竞喜ⅰ⒎至⒕鲆槌忠煲榈墓啥�，，，，，要求公司收购其股份；；；；；；

　�。。。。。。ò耍┓伞⑿姓ü妗⒉棵殴嬲禄虮菊鲁坦娑ǖ钠渌ɡ�。。。。。。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；；；；；；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，，，，，并行使相应的表决权；；；；；；

（三）对公司的经营进行监督，，，，，提出建议或者质询；；；；；；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；；；；；；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，，，，，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；；；；；；

（六）公司终止或者清算时，，，，，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；；；；；；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，，，，，要求公司收购其股份；；；；；；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。。。。。。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，，，，，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，，，，，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。。。。。。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，，，，，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。。。。。。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，，，，，股东有权请求人民法院认定无效。。。。。。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，，，，，或者决议内容违反本章程的，，，，，股东有权自决议作出之日起60日内，，，，，请求人民法院撤销。。。。。。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，，，，，股东有权请求人民法院认定无效。。。。。。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，，，，，或者决议内容违反本章程的，，，，，股东有权自决议作出之日起六十日内，，，，，请求人民法院撤销。。。。。。但是，，，，，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，，，，，对决议未产生实质影响的除外。。。。。。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，，，，，应当及时向人民法院提起诉讼。。。。。。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，，，，，相关方应当执行股东会决议。。。。。。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，，，，，确保公司正常运作。。。。。。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，，，，，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，，，，，充分说明影响，，，，，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。。。。。。涉及更正前期事项的，，，，，将及时处理并履行相应信息披露义务。。。。。。

第三十七条 有下列情形之一的，，，，，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；；；；；；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；；；；；；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；；；；；；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。。。。。。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；；；；；；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。。。。。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，，，，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，，，，，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，，，，，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。

他人侵犯公司合法权益，，，，，给公司造成损失的，，，，，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。。。。。。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；；；；；；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。。。。。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，，，，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，，，，，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，，，，，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。

他人侵犯公司合法权益，，，，，给公司造成损失的，，，，，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。。。。。。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，，，，，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，，，，，按照本条第一款、第二款的规定执行。。。。。。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，损害股东利益的，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。。。。。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，损害股东利益的，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。。。。。

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　�。。。。。。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ü婧捅菊鲁蹋�；；；；；

　�。。。。。。ǘ┮榔渌瞎旱墓煞莺腿牍煞绞浇赡晒山穑�；；；；；

　�。。。。。。ㄈ┏伞⒎ü婀娑ǖ那樾瓮�，，，，，不得退股；；；；；；

　�。。。。。。ㄋ模┎坏美挠霉啥ɡ鸷净蛘咂渌啥睦妫�；；；；；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；；；；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。。。。。。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，，，，，应当依法承担赔偿责任。。。。。。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，，，，，逃避债务，，，，，严重损害公司债权人利益的，，，，，应当对公司债务承担连带责任。。。。。。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；；；；；；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；；；；；；

（三）除法律、法规规定的情形外，，，，，不得抽回其股本；；；；；；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；；；；；；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；；；；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。。。。。。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，，，，，应当依法承担赔偿责任。。。。。。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，，，，，逃避债务，，，，，严重损害公司债权人利益的，，，，，应当对公司债务承担连带责任。。。。。。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，，，，，将其持有的股份进行质押的，，，，，应当自该事实发生当日，，，，，向公司作出书面报告。。。。。。

原第三十九条删除

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。。。。。。违反规定的，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。。。。。�？？？？？？毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ɡ�，，，，，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，，，，，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。。。。。。

董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，，，，，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，，，，，公司视情节轻重，，，，，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。。。。。。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，，，，，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，，，，，凡不能以现金清偿的，，，，，便通过变现股权偿还侵占资产。。。。。。

（增加）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，，，，，维护上市公司利益。。。。。。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，，，，，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；；；；；；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，，，，，不得擅自变更或者豁免；；；；；；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，，，，，积极主动配合公司做好信息披露工作，，，，，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；；；；；；

（四）不得以任何方式占用公司资金；；；；；；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；；；；；；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，，，，，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，，，，，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；；；；；；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；；；；；；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，，，，，不得以任何方式影响公司的独立性；；；；；；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。。。。。。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，，，，，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。。。。。。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，，，，，与该董事、高级管理人员承担连带责任。。。。。。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，，，，，应当维持公司控制权和生产经营稳定。。。。。。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，，，，，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。。。。。。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，，，，，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；；；；；；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，，，，，决定有关董事、监事的报酬事项；；；；；；

（三）审议批准董事会的报告；；；；；；

（四）审议批准监事会报告；；；；；；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；；；；；；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；；

（八）对发行公司债券作出决议；；；；；；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；；

（十）修改本章程；；；；；；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；；；；；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；；；；；；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；；；；；；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。。。。。。

第三节股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。。。。。。股东会是公司的权力机构，，，，，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，，，，，决定有关董事的报酬事项；；；；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；；；；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；；

（五）对发行公司债券作出决议；；；；；；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；；

（七）修改本章程；；；；；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；；；；；；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；；；；；；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；；；；；；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；；；；；；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。。。。。。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。。。。。。年度股东大会每年召开1次，，，，，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。。。。。。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。。。。。。年度股东会每年召开一次，，，，，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。。。。。。

　　第四十四条有下列情形之一的，，，，，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　�。。。。。。ㄒ唬┒氯耸蛔恪豆痉ā饭娑ㄈ耸蛘弑菊鲁趟ㄈ耸�2/3（即6人）时；；；；；；

　�。。。。。。ǘ┕疚疵植沟目魉鸫�实收股本总额1/3时；；；；；；

　�。。。。。。ㄈ┑ザ阑蛘吆霞瞥钟泄�10%以上股份的股东请求时；；；；；；

　�。。。。。。ㄋ模┒禄崛衔匾保�；；；；；

　�。。。。。。ㄎ�）监事会提议召开时；；；；；；

　�。。。。。。┓伞⑿姓ü妗⒉棵殴嬲禄虮菊鲁坦娑ǖ钠渌樾�。。。。。。

第四十九条有下列情形之一的，，，，，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；；；；；；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；；；；；；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；；；；；；

（四）董事会认为必要时；；；；；；

（五）审计委员会提议召开时；；；；；；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。。。。。。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。。

股东大会将设置会场，，，，，以现场会议形式召开。。。。。。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。。。。。。股东通过上述方式参加股东大会的，，，，，视为出席。。。。。。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。。股东会将设置会场，，，，，以现场会议形式召开，，，，，还可以同时采用电子通信方式召开。。。。。。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。。。。。。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。。。。。。发出股东会通知后，，，，，无正当理由，，，，，股东会现场会议召开地点不得变更。。。。。。确需变更的，，，，，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。。。。。。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。。。。。。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，，，，，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。。。。。。

董事会同意召开临时股东大会的，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；；；；；；董事会不同意召开临时股东大会的，，，，，将说明理由并公告。。。。。。

第四节股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。。。。。。

经全体独立董事过半数同意，，，，，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。。。。。。对独立董事要求召开临时股东会的提议，，，，，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。董事会同意召开临时股东会的，，，，，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；；；；；；董事会不同意召开临时股东会的，，，，，说明理由并公告。。。。。。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。。。。。。

　　董事会同意召开临时股东大会的，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原提议的变更，，，，，应征得监事会的同意。。。。。。

　　董事会不同意召开临时股东大会，，，，，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，，，，，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，，，，，监事会可以自行召集和主持。。。。。。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，，，，，应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原提议的变更，，，，，应征得审计委员会的同意。。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，，，，，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，，，，，审计委员会可以自行召集和主持。。。。。。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。。。。。。

董事会同意召开临时股东大会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。

董事会不同意召开临时股东大会，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，，，，，并应当以书面形式向监事会提出请求。。。。。。

监事会同意召开临时股东大会的，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，，，，，通知中对原提案的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，，，，，视为监事会不召集和主持股东大会，，，，，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，，，，，应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，，，，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，，，，，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，，，，，应当以书面形式向审计委员会提出请求。。。。。。

审计委员会同意召开临时股东会的，，，，，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，，，，，视为审计委员会不召集和主持股东会，，，，，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，，，，，须书面通知董事会，，，，，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。。。。。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，，，，，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。。。。。。

在股东大会决议公告前，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。。。。

第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，，，，，须书面通知董事会，，，，，同时向证券交易所备案。。。。。。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，，，，，向证券交易所提交有关证明材料。。。。。。

在股东会决议公告前，，，，，召集股东持股比例不得低于百分之十。。。。。。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，董事会和董事会秘书将予配合。。。。。。董事会应当提供股权登记日的股东名册。。。。。。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，，，，，董事会和董事会秘书将予配合。。。。。。董事会将提供股权登记日的股东名册。。。。。。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，会议所必需的费用由本公司承担。。。。。。

第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，，，，，会议所必需的费用由本公司承担。。。。。。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，，，，，有明确议题和具体决议事项，，，，，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。。。。。。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，，，，，有明确议题和具体决议事项，，，，，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。。。。。。

第五十四条公司召开股东大会，，，，，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，，，，，有权向公司提出提案。。。。。。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，，，，，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。。。。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，，，，，公告临时提案的内容。。。。。。

除前款规定的情形外，，，，，召集人在发出股东大会通知公告后，，，，，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。。。。。。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，，，，，股东大会不得进行表决并作出决议。。。。。。

第五十九条公司召开股东会，，，，，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，有权向公司提出提案。。。。。。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，，，，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。。。。。。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，，，，，公告临时提案的内容，，，，，并将该临时提案提交股东会审议。。。。。。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，，，，，或者不属于股东会职权范围的除外。。。。。。

除前款规定的情形外，，，，，召集人在发出股东会通知公告后，，，，，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。。。。。。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，，，，，股东会不得进行表决并作出决议。。。。。。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；；；；；；

（二）提交会议审议的事项和提案；；；；；；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，，，，，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；；；；；；

（五）会务常设联系人姓名，，，，，电话号码。。。。。。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。。。。。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；；；；；；

（二）提交会议审议的事项和提案；；；；；；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，，，，，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；；；；；；

（五）会务常设联系人姓名，，，，，电话号码；；；；；；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。。。。。。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，，，，，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，，，，，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；；；；；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；；；；；

（三）披露持有本公司股份数量；；；；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。。。。。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，，，，，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。。。。。。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，，，，，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，，，，，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；；；；；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；；；；；

（三）持有公司股份数量；；；；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。。。。。

除采取累积投票制选举董事外，，，，，每位董事候选人应当以单项提案提出。。。。。。

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第六十条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，，，，，均有权出席股东大会，，，，，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。。。。。。

股东可以亲自出席股东大会，，，，，也可以委托代理人代为出席和表决。。。。。。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，，，，，均有权出席股东会，，，，，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。。。。。。

股东可以亲自出席股东会，，，，，也可以委托代理人代为出席和表决。。。。。。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，，，，，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；；；；；；委托代理他人出席会议的，，，，，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。。。。。。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。。。。。。法定代表人出席会议的，，，，，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；；；；；；委托代理人出席会议的，，，，，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。。。。。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，，，，，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；；；；；；代理他人出席会议的，，，，，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。。。。。。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。。。。。。法定代表人出席会议的，，，，，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；；；；；；代理人出席会议的，，，，，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。。。。。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　�。。。。。。ㄒ唬┐砣说男彰�；；；；；

　　（二）是否具有表决权；；；；；；

　�。。。。。。ㄈ┓直鸲粤腥牍啥蠡嵋槌痰拿恳簧笠槭孪钔对蕹伞⒎炊曰蚱ㄆ钡闹甘荆�；；；；；

　�。。。。。。ㄋ模┪惺榍┓⑷掌诤陀行谙蓿�；；；；；

　�。。。。。。ㄎ澹┪腥饲┟ɑ蚋钦拢�。。。。。。委托人为法人股东的，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；；；；；；

（二）代理人姓名或者名称；；；；；；

（三）股东的具体指示，，，，，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；；；；；；

（四）委托书签发日期和有效期限；；；；；；

（五）委托人签名（或者盖章）。。。。。。委托人为法人股东的，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，，，，，股东代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。。

原第六十三条删除

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。。

　　委托人为法人的，，，，，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。。。。。。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。。。。。。�；；；；；嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿�住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。。。。。。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。。。。。。�；；；；；嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ蛘叩ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈淮砣诵彰ɑ蛘叩ノ幻疲┑仁孪�。。。。。。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，，，，，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。。。。。。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，会议登记应当终止。。。。。。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，，，，，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。。。。。。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，会议登记应当终止。。。。。。

第六十七条 股东大会召开时，，，，，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，，，，，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。。。。。。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，，，，，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。。。。。

第六十八条股东大会由董事长主持。。。。。。董事长不能履行职务或不履行职务时，，，，，由副董事长主持，，，，，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。。。。。

监事会自行召集的股东大会，，，，，由监事会主席主持。。。。。。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，，，，，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。。。。。。

股东自行召集的股东大会，，，，，由召集人推举代表主持。。。。。。

召开股东大会时，，，，，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，，，，，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，，，，，股东大会可推举一人担任会议主持人，，，，，继续开会。。。。。。

第七十二条股东会由董事长主持。。。。。。董事长不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由副董事长主持，，，，，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。。。。。。

审计委员会自行召集的股东会，，，，，由审计委员会召集人主持。。。。。。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。。。。。。

股东自行召集的股东会，，，，，由召集人或者其推举代表主持。。。。。。

召开股东会时，，，，，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，，，，，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，，，，，股东会可推举一人担任会议主持人，，，，，继续开会。。。。。。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，，，，，详细规定股东大会的召开和表决程序，，，，，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，，，，，以及股东大会对董事会的授权原则，，，，，授权内容应明确具体。。。。。。

股东大会议事规则应作为章程的附件，，，，，由董事会拟定，，，，，股东大会批准。。。。。。

第七十三条公司制定股东会议事规则，，，，，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，，，，，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，，，，，以及股东会对董事会的授权原则，，，，，授权内容应明确具体。。。。。。

股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，，，，，由董事会拟定，，，，，股东会批准。。。。。。

第七十条在年度股东大会上，，，，，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。。。。。。每名独立董事也应作出述职报告。。。。。。

第七十四条在年度股东会上，，，，，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。。。。。。每名独立董事也应作出述职报告。。。。。。

第七十一条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。。。。。。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。。。。。。

第七十三条股东大会应有会议记录，，，，，由董事会秘书负责。。。。。。�；；；；；嵋榧锹技窃匾韵履谌荩�

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；；；；；；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；；；；；；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；；；；；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；；；；；；

（六）律师及计票人、监票人姓名；；；；；；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。。。。。。

第七十七条股东会应有会议记录，，，，，由董事会秘书负责。。。。。。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；；；；；；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；；；；；；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；；；；；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；；；；；；

（六）律师及计票人、监票人姓名；；；；；；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。。。。。。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。。。。。。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。。。。。。�；；；；；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈４�，，，，，保存期限为10年以上。。。。。。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。。。。。。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。。。。。。�；；；；；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈４�，，，，，保存期限不少于十年。。。。。。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，，，，，直至形成最终决议。。。。。。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，，，，，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，，，，，并及时公告。。。。。。同时，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。。。。。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，，，，，直至形成最终决议。。。。。。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，，，，，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，，，，，并及时公告。。。。。。同时，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。。。。。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。。。。。。

股东大会作出普通决议，，，，，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过的1/2以上通过。。。。。。

股东大会作出特别决议，，，，，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。。。。。。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。。。。。。

股东会作出普通决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。。。。。。

股东会作出特别决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；；；；；；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；；；；；；

（四）公司年度预算方案、决算方案；；；；；；

（五）公司年度报告

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。。。。。。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；；；；；；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；；；；；；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。。。。。。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；；；；；；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；；；；；；

（三）本章程的修改；；；；；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；；；；；；

（五）股权激励计划；；；；；；

（六）调整或变更公司利润分配政策

（七）法律、行政法规或本章程规定的，，，，，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。。。。。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；；；；；；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；；；；；；

（三）本章程的修改；；；；；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；；；；；；

（五）股权激励计划；；；；；；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，，，，，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。。。。。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。。

……

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权，，，，，类别股股东除外。。。。。。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，，，，，关联股东不应当参与投票表决，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；；；；；；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。。。。。

关联关系股东的回避和表决程序：

有关联关系的股东应当自行申请回避，，，，，公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，，，，，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，，，，，董事会有义务立即将申请通知有关股东。。。。。。有关股东可以就上述申请提出异议，，，，，在表决前尚不提出异议的，，，，，被申请的股东应回避；；；；；；对申请有异议的，，，，，可以要求监事会对申请作出决议，，，，，监事会应在股东大会召开之前作出决议，，，，，不服该决议的可以向有关部门申诉，，，，，申诉期间不影响监事会决议的执行。。。。。。股东大会在审议关联交易事项时，，，，，主持人应宣布有关关联股东的名单，，，，，并对关联事项作简要介绍。。。。。。在表决该关联交易前，，，，，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，，，，，之后进行审议并表决。。。。。。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，，，，，关联股东不应当参与投票表决，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；；；；；；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。。。。。

关联关系股东的回避和表决程序：

有关联关系的股东应当自行申请回避，，，，，公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，，，，，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，，，，，董事会有义务立即将申请通知有关股东。。。。。。有关股东可以就上述申请提出异议，，，，，在表决前尚不提出异议的，，，，，被申请的股东应回避；；；；；；对申请有异议的，，，，，可以要求审计委员会对申请作出决议，，，，，审计委员会应在股东会召开之前作出决议，，，，，不服该决议的可以向有关部门申诉，，，，，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。。。。。。股东会在审议关联交易事项时，，，，，主持人应宣布有关关联股东的名单，，，，，并对关联事项作简要介绍。。。。。。在表决该关联交易前，，，，，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，，，，，之后进行审议并表决。。。。。。

第八十一条　除公司处于危�；；；；；忍厥馇榭鐾�，，，，，非经股东大会以特别决议批准，，，，，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。。。。。。

第八十五条除公司处于危�；；；；；忍厥馇榭鐾�，，，，，非经股东会以特别决议批准，，，，，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。。。。。。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。。。。。。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，，，，，应当采用累积投票制。。。。。。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，，，，，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。。。。。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。。。。。。

董事、监事的提名按以下方式和程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提出非独立董事、非职工代表监事候选人；；；；；；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提出独立董事候选人。。。。。。提名的人数必须符合公司章程的规定,并且不得多于拟选出的董事、监事、或者独立董事的人数。。。。。。

(二)提名人在提名前应当征得被提名人的同意。。。。。。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，，，，，至少包括本章程第五十七条所规定事项。。。。。。对于独立董事候选人，，，，，提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，，，，，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。。。。。。

（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出董事（监事）候选人提案的，，，，，以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事提案的，，，，，如该提案是在股东大会通知公告后提出的，，，，，可以按照本公司章程第五十四条规定以临时提案形式提交会议召集人。。。。。。如该提案是在股东大会通知公告前提出的，，，，，应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定对提案进行必要的审核，，，，，在收到提案后10日内提出同意或不同意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。。。。。。董事会同意该提案的应当根据本公司章程规定的程序提交股东大会选举表决。。。。。。董事会不同意该提案或者董事会未作出反馈意见的，，，，，该提案股东认为其提案符合本公司章程及有关法律、法规规定的，，，，，可以按照本公司章程第五十四条规定以临时提案形式直接提交会议召集人。。。。。。

公司以累积投票制选举董事或者监事的，，，，，按照董事（监事）候选人得票多少的顺序，，，，，从前往后根据拟选出的董事（监事）人数，，，，，由得票较多者当选。。。。。。并执行以下规则：

1、董事会成员的投票选举，，，，，实行独立董事和非独立董事分别选举。。。。。。选举独立董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的独立董事人数相同的表决权，，，，，该表决权只能投于独立董事候选人,由得票多者当选。。。。。。选举非独立董事时,亦同。。。。。。

每位股东（股东代理人）所投票的董事候选人人数不能超过拟选出的董事人数,所分配表决权的总和不能超过该股东（股东代理人）所拥有的表决权总数,否则,该股东（股东代理人）投票无效，，，，，视为放弃表决权，，，，，但所分配的表决权的总和少于该股东（股东代理人）所拥有的表决权总数时，，，，，投票有效，，，，，差额部分视为放弃表决权。。。。。。监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。。。。。。

董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事所获得的最低表决权必须超过本次出席会议有表决权股份总数的半数。。。。。。如当选董事不足拟选出的董事人数,应就该缺额对所有不够表决权的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。。。。。。对得票相同的但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。。。。。。

2、监事会成员的投票选举，，，，，同董事会成员。。。。。。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。。。。。。

股东会选举两名以上非独立董事或者两名以上独立董事时，，，，，应当实行累积投票制。。。。。。

本条所称累积投票制是指股东会选举董事时，，，，，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用，，，，，也可以分散使用，，，，，即可对其中的某一（几）位候选人投予其累积投票制表决权总数的全部或部分的表决权数。。。。。。

董事的提名按以下方式和程序进行：

（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提案的方式提出董事候选人。。。。。。

(二)提名人在提名前应当征得被提名人的同意。。。。。。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，，，，，至少包括本章程第六十二条所规定事项。。。。。。对于独立董事候选人，，，，，提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，，，，，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。。。。。。

（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出董事候选人提案的，，，，，如该提案是在股东会通知公告后提出的，，，，，可以按照本公司章程第五十九条规定以临时提案形式提交会议召集人。。。。。。如该提案是在股东会通知公告前提出的，，，，，应当以书面形式向董事会提出。。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定对提案进行必要的审核，，，，，在收到提案后10日内提出同意或不同意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。。。。。。董事会同意该提案的应当根据本公司章程规定的程序提交股东会选举表决。。。。。。董事会不同意该提案或者董事会未作出反馈意见的，，，，，该提案股东认为其提案符合本公司章程及有关法律、法规规定的，，，，，可以按照本公司章程第五十九条规定以临时提案形式直接提交会议召集人。。。。。。

公司以累积投票制选举董事的，，，，，按照董事候选人得票多少的顺序，，，，，从前往后根据拟选出的董事人数，，，，，由得票较多者当选，，，，，并执行以下规则：

董事会成员的投票选举，，，，，实行独立董事和非独立董事分别选举。。。。。。选举独立董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的独立董事人数相同的表决权，，，，，该表决权只能投于独立董事候选人,由得票多者当选。。。。。。选举非独立董事时,亦同。。。。。。

董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事所获得的表决权必须超过本次出席会议有表决权股份总数的半数。。。。。。如当选董事不足拟选出的董事人数,应就该缺额对所有不够表决权的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东会补选。。。。。。对得票相同的但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。。。。。。

第八十四条股东大会审议提案时，，，，，不会对提案进行修改，，，，，否则，，，，，有关变更应当被视为一个新的提案，，，，，不能在本次股东大会上进行表决。。。。。。

第八十八条股东会审议提案时，，，，，不会对提案进行修改，，，，，若变更，，，，，则应当被视为一个新的提案，，，，，不能在本次股东会上进行表决。。。。。。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，，，，，应当推举两名股东代表参加计票和监票。。。。。。审议事项与股东有利害关系的，，，，，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。。

股东大会对提案进行表决时，，，，，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，，，，，决议的表决结果载入会议记录。。。。。。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，，，，，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。。。。。。

第九十一条股东会对提案进行表决前，，，，，应当推举两名股东代表参加计票和监票。。。。。。审议事项与股东有关联关系的，，，，，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。。

股东会对提案进行表决时，，，，，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，，，，，并当场公布表决结果，，，，，决议的表决结果载入会议记录。。。。。。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，，，，，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。。。。。。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，，，，，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，，，，，并根据表决结果宣布提案是否通过。。。。。。

在正式公布表决结果前，，，，，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。。。。。。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，，，，，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，，，，，并根据表决结果宣布提案是否通过。。。。。。

在正式公布表决结果前，，，，，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。。。。。。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，，，，，新任董事、监事在股东大会表决通过后立即就任。。。。。。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，，，，，新任董事就任时间在股东会表决通过后立即就任。。。。。。

第五章公司党组织

第九十五条至第九十八条

第五章公司党组织

除条款序号相应调为第九十九条至第一百零二条外，，，，，条款内容不变。。。。。。

第六章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，，，，，有下列情形之一的，，，，，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；；；；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，，，，，被判处刑罚，，，，，执行期满未逾5年，，，，，或者因犯罪被剥夺政治权利，，，，，执行期满未逾5年；；；；；；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，，，，，对该公司、企业的破产负有个人责任的，，，，，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；；；；；；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，，，，并负有个人责任的，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；；；；；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；；；；；；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，，，，，期限未满的；；；；；；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。。。。。。

违反本条规定选举、委派董事的，，，，，该选举、委派或者聘任无效。。。。。。董事在任职期间出现本条情形的，，，，，公司解除其职务。。。。。。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，，，，，有下列情形之一的，，，，，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；；；；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，，，，，被判处刑罚，，，，，或者因犯罪被剥夺政治权利，，，，，执行期满未逾五年，，，，，被宣告缓刑的，，，，，自缓刑考验期满之日起未逾二年；；；；；；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，，，，，对该公司、企业的破产负有个人责任的，，，，，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；；；；；；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，，，，并负有个人责任的，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；；；；；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；；；；；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，，，，，期限未满的；；；；；；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，，，，，期限未满的；；；；；；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。。。。。。

违反本条规定选举、委派董事的，，，，，该选举、委派或者聘任无效。。。。。。董事在任职期间出现本条情形的，，，，，公司将解除其职务，，，，，停止其履职。。。。。。

第一百条董事由股东大会选举或更换，，，，，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。。。。。。董事任期三年,任期届满可连选连任。。。。。。

董事任期从就任之日起计算，，，，，至本届董事会任期届满时为止。。。。。。董事任期届满未及时改选，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，，，，，履行董事职务。。。。。。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，，，，，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，，，，，总计不得超过公司董事总数的1/2。。。。。。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，，，，，直接进入董事会。。。。。。

第一百零四条董事由股东会选举或者更换，，，，，并可在任期届满前由股东会解除其职务。。。。。。董事任期三年，，，，，任期届满可连选连任。。。。。。

董事可以由高级管理人员兼任，，，，，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，，，，，总计不得超过公司董事总数的二分之一。。。。。。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，，，，，直接进入董事会。。。。。。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，，，，，对公司负有下列忠实义务：

　�。。。。。。ㄒ唬┎坏美弥叭ㄊ帐芑呗富蛘咂渌欠ㄊ杖�，，，，，不得侵占公司的财产；；；；；；

　　（二）不得挪用公司资金；；；；；；

　�。。。。。。ㄈ┎坏媒�资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；；；；；；

　�。。。。。。ㄋ模┎坏梦シ幢菊鲁痰墓娑�，，，，，未经股东大会或董事会同意，，，，，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；；；；；；

　�。。。。。。ㄎ澹┎坏梦シ幢菊鲁痰墓娑ɑ蛭淳啥蠡嵬�，，，，，与本公司订立合同或者进行交易；；；；；；

　�。。。。。。┪淳啥蠡嵬�，，，，，不得利用职务便利，，，，，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，，，，，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；；；；；；

　�。。。。。。ㄆ撸┎坏媒邮苡牍窘灰椎挠督鸸槲河校�；；；；；

　�。。。。。。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛埽�；；；；；

　�。。。。。。ň牛┎坏美闷涔亓叵邓鸷纠妫�；；；；；

　�。。。。。。ㄊ┓伞⑿姓ü妗⒉棵殴嬲录氨菊鲁坦娑ǖ钠渌沂狄逦�。。。。。。

　　董事违反本条规定所得的收入，，，，，应当归公司所有；；；；；；给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，，，，，对公司负有忠实义务，，，，，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，，，，，不得利用职权牟取不正当利益。。。。。。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；；；；；；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；；；；；；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；；；；；；

（四）未向董事会或者股东会报告，，，，，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，，，，，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；；；；；；

（五）不得利用职务便利，，，，，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，，，，，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，，，，，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，，，，，不能利用该商业机会的除外；；；；；；

（六）未向董事会或者股东会报告，，，，，并经股东会决议通过，，，，，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；；；；；；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；；；；；；

（八）不得擅自披露公司秘密；；；；；；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；；；；；；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。。。。。。

董事违反本条规定所得的收入，，，，，应当归公司所有；；；；；；给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

董事、高级管理人员的近亲属，，，，，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，，，，，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，，，，，与公司订立合同或者进行交易，，，，，适用本条第二款第（四）项规定。。。。。。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，，，，，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，，，，，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，，，，，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；；；；；；

（二）应公平对待所有股东；；；；；；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；；；；；；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。。。。。。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；；；；；；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，，，，，不得妨碍监事会或者监事行使职权；；；；；；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。。。。。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，，，，，对公司负有勤勉义务，，，，，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。。。。。。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；；；；；；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；；；；；；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；；；；；；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，，，，，不得妨碍审计委员会行使职权；；；；；；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。。。。。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。。。。。。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。。。。。。董事会将在2日内披露有关情况。。。。。。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，，，，，履行董事职务。。。。。。

除前款所列情形外，，，，，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。。。。。。

第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。。。。。。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，，，，，公司收到辞职报告之日辞任生效，，，，，公司将在两个交易日内披露有关情况。。。。。。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，，，，，履行董事职务。。。。。。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，，，，，应向董事会办妥所有移交手续，，，，，其对公司和股东承担的忠实义务，，，，，在任期结束后并不当然解除。。。。。。

董事离任后仍应当保守公司秘密，，，，，直至该秘密成为公开信息之日止；；；；；；除此之外，，，，，董事在离任后三年内，，，，，仍应当遵守本章程第一百零一条规定的其他各项忠实义务。。。。。。

第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，，，，，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。。。。。。董事辞任生效或者任期届满，，，，，应向董事会办妥所有移交手续，，，，，其对公司和股东承担的忠实义务，，，，，在任期结束后并不当然解除，，，，，在本章程规定的合理期限内仍然有效。。。。。。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，，，，，不因离任而免除或者终止。。。。。。

董事辞任生效或者任期届满后仍应当保守公司秘密，，，，，直至该秘密成为公开信息之日止；；；；；；除此之外，，，，，董事辞任生效或者任期届满后三年内，，，，，仍应当遵守本章程规定的其他各项忠实义务。。。。。。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，，，，，决议作出之日解任生效。。。。。。

无正当理由，，，，，在任期届满前解任董事的，，，，，董事可以要求公司予以赔偿。。。。。。

　　第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第一百一十二条董事执行公司职务，，，，，给他人造成损害的，，，，，公司将承担赔偿责任；；；；；；董事存在故意或者重大过失的，，，，，也应当承担赔偿责任。。。。。。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

　第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。。。。。。

（新增专节“第三节 独立董事”）

第二节董事会

　第一百零九条公司设董事会，，，，，对股东大会负责。。。。。。

　第一百一十条董事会由9名董事组成，，，，，其中独立董事3名。。。。。。

第一百一十六条董事会设董事长1人，，，，，可以设副董事长。。。。。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。。。。。。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，，，，，董事会由九名董事组成，，，，，其中独立董事三名。。。。。。董事会设董事长一人，，，，，可以设副董事长。。。。。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。。。。。。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，，，，，并向股东大会报告工作；；；；；；

（二）执行股东大会的决议；；；；；；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；；；；；；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；；；；；；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；；；；；；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；

（八）在股东大会授权范围内，，，，，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；

（九）决定公司内部管理机构的设置；；；；；；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；根据经理的提名，，，，，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；

（十一）制订公司的基本管理制度；；；；；；

（十二）制订本章程的修改方案；；；；；；

（十三）管理公司信息披露事项；；；；；；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；；；；；；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。。。。。。

公司董事会设立审计委员会，，，，，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。。。。。。专门委员会对董事会负责，，，，，依照本章程和董事会授权履行职责，，，，，提案应当提交董事会审议决定。。。。。。专门委员会成员全部由董事组成，，，，，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，，，，，审计委员会的召集人为会计专业人士。。。。。。董事会负责制定专门委员会工作规程，，，，，规范专门委员会的运作。。。。。。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，，，，，并向股东会报告工作；；；；；；

（二）执行股东会的决议；；；；；；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；；；；；；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；；；；；；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；

（七）在股东会授权范围内，，，，，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；

（八）决定公司内部管理机构的设置；；；；；；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；根据总经理的提名，，，，，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；

（十）制定公司的基本管理制度；；；；；；

（十一）制订本章程的修改方案；；；；；；

（十二）管理公司信息披露事项；；；；；；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；；；；；；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。。。。。。

超过股东会授权范围的事项，，，，，应当提交股东会审议。。。。。。

（新增专节“第四节 董事会专门委员会”）

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，，，，，以确保董事会落实股东大会决议，，，，，提高工作效率，，，，，保证科学决策。。。。。。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，，，，，以确保董事会落实股东会决议，，，，，提高工作效率，，，，，保证科学决策。。。。。。

该规则规定董事会的召开和表决程序，，，，，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，，，，，由董事会拟定，，，，，股东会批准。。。。。。

第一百一十五条董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决定：

1.未达到本章程第四十一条或第四十二条规定需提交股东大会审议决定的非日常经营性交易、提供担保、提供财务资助事项；；；；；；达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到本章程第四十二条规定需提交股东大会审议决定的关联交易事项。。。。。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，，，，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。。。。。。

2.在公司有效资产范围内，，，，，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。。。。。。

3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。。。。。

（二）经董事会通过，，，，，以下事项由总经理决定：

1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；；；；；；

2.董事会根据公司实际情况，，，，，另行制定授权管理办法，，，，，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。。。。。。

第一百一十八条董事会决策权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决定：

1.未达到本章程第四十六条或第四十七条规定需提交股东会审议决定的非日常经营性交易、提供担保、提供财务资助事项；；；；；；达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准但未达到本章程第四十七条规定需提交股东会审议决定的关联交易事项。。。。。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，，，，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。。。。。。

2.在公司有效资产范围内，，，，，决定为本公司债务进行资产抵押的事项。。。。。。

3.法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。。。。。

（二）经董事会通过，，，，，以下事项由总经理决定：

1.未达到《上海证券交易所股票上市规则》及时披露标准的关联交易事项（提供担保除外）；；；；；；

2.董事会根据公司实际情况，，，，，另行制定授权管理办法，，，，，该办法规定的授权总经理决定的非日常经营性交易事项。。。。。。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；；；；；；

（二）督促、检查董事会决议的执行；；；；；；

（三）董事会授予的其他职权。。。。。。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；；；；；；

（二）督促、检查董事会决议的执行；；；；；；

（三）董事会授予的其他职权。。。。。。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，，，，，由董事长召集，，，，，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。。。。。。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，，，，，由董事长召集，，，，，于会议召开十日以前书面通知全体董事。。。。。。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。。董事长应当自接到提议后十日内，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。。董事长应当自接到提议后十日内，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：可以专人送出、传真、邮件等书面通知或者与电话通知相结合的方式；；；；；；通知时限为：会议召开5日以前。。。。。。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；；；；；；通知时限为：会议召开5日以前。。。。。。

　　第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，，，，，应将该事项提交股东大会审议。。。。。。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，，，，，该董事应当及时向董事会书面报告。。。。。。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，，，，，应当将该事项提交股东会审议。。。。。。

第一百二十五条董事会决议既可采取记名投票表决方式，，，，，也可采取举手表决方式，，，，，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，，，，，应当采取投票表决方式。。。。。。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以用通讯（包括视频、电话、传真或者电子邮件等）方式进行并作出决议，，，，，并由参会董事签字。。。。。。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。。。。。。

第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用现场书面方式和电子通信方式。。。。。。

　　第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，，，，，出席会议的董事应当在会议记录上签名。。。。。。

董事会会议记录作为公司档案保存，，，，，保存期限为十年以上。。。。。。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，，，，，出席会议的董事应当在会议记录上签名。。。。。。

董事会会议记录作为公司档案保存，，，，，保存期限不少于十年。。。。。。

（新增专节）第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，，，，，认真履行职责，，，，，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，，，，，维护公司整体利益，，，，，保�；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ�。。。。。。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。。。。。。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；；；；；；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；；；；；；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；；；；；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，，，，，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；；；；；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，，，，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；；；；；；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；；；；；；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。。。。。。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，，，，，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。。。。。。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，，，，，并将自查情况提交董事会。。。。。。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，，，，，与年度报告同时披露。。。。。。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，，，，，具备担任上市公司董事的资格；；；；；；

（二）符合本章程规定的独立性要求；；；；；；

（三）具备上市公司运作的基本知识，，，，，熟悉相关法律法规和规则；；；；；；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；；；；；；

（五）具有良好的个人品德，，，，，不存在重大失信等不良记录；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。。。。。。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，，，，，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，，，，，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；；；；；；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，，，，，保�；；；；；ぶ行」啥戏ㄈㄒ妫�；；；；；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，，，，，促进提升董事会决策水平；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。。。。。。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，，，，，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；；；；；；

（二）向董事会提议召开临时股东会；；；；；；

（三）提议召开董事会会议；；；；；；

（四）依法公开向股东征集股东权利；；；；；；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；；；；；；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。。。。。。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，，，，，应当经全体独立董事过半数同意。。。。。。

独立董事行使第一款所列职权的，，，，，公司将及时披露。。。。。。上述职权不能正常行使的，，，，，公司将披露具体情况和理由。。。。。。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，，，，，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；；；；；；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；；；；；；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。。。。。。董事会审议关联交易等事项的，，，，，由独立董事专门会议事先认可。。。。。。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。。。。。。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，，，，，应当经独立董事专门会议审议。。。。。。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。。。。。。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；；；；；；召集人不履职或者不能履职时，，，，，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。。。。。。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，，，，，独立董事的意见应当在会议记录中载明。。。。。。独立董事应当对会议记录签字确认。。。。。。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。。。。。。

（新增专节）第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，，，，，行使《公司法》规定的监事会的职权。。。。。。

第一百三十九条审计委员会成员为三名以上，，，，，为不在公司担任高级管理人员的董事，，，，，其中独立董事三名，，，，，由独立董事中会计专业人士担任召集人。。。。。。

审计委员会成员中独立董事应过半数。。。。。。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。。。。。。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，，，，，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，，，，，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；；；；；；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；；；；；；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；；；；；；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；；；；；；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。。。。。。两名及以上成员提议，，，，，或者召集人认为有必要时，，，，，可以召开临时会议。。。。。。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。。。。。。

审计委员会作出决议，，，，，应当经审计委员会成员的过半数通过。。。。。。

审计委员会决议的表决，，，，，应当一人一票。。。。。。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，，，，，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。。。。。。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。。。。。。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，，，，，依照本章程和董事会授权履行职责，，，，，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。。。。。。专门委员会工作规程由董事会负责制定。。。。。。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，，，，，并由独立董事担任召集人。。。。。。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，，，，，从其规定。。。。。。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，，，，，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；；；；；；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；；；；；；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，，，，，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，，，，，并进行披露。。。。。。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，，，，，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；；；；；；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，，，，，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；；；；；；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；；；；；；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。。。。。。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，，，，，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，，，，，并进行披露。。。。。。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，，，，，由董事会聘任或解聘。。。。。。

公司设副总经理若干名，，，，，由董事会聘任或解聘。。。。。。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。。。。。。

第七章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，，，，，由董事会决定聘任或者解聘。。。。。。

公司设副总经理，，，，，由董事会决定聘任或者解聘。。。。。。

第一百三十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。。。。。。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，，，，，同时适用于高级管理人员。。。。。。

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，，，，，同时适用于高级管理人员。。。。。。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，，，，，同时适用于高级管理人员。。。。。。

第一百三十三条总经理对董事会负责，，，，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，，，，，组织实施董事会决议，，，，，并向董事会报告工作；；；；；；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；；；；；；

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总经理列席董事会会议。。。。。。

第一百四十九条总经理对董事会负责，，，，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，，，，，组织实施董事会决议，，，，，并向董事会报告工作；；；；；；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；；；；；；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；；；；；；

（四）拟订公司的基本管理制度；；；；；；

（五）制定公司的具体规章；；；；；；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问。。。。。。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；；；；；；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。。。。。。

总经理列席董事会会议。。。。。。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，，，，，给他人造成损害的，，，，，公司将承担赔偿责任；；；；；；高级管理人员存在故意或者重大过失的，，，，，也应当承担赔偿责任。。。。。。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第八章监事会

全章节删除，，，，，章程附件监事会议事规则相应废止。。。。。。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，，，，，制定公司的财务会计制度。。。。。。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，，，，，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，，，，，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。。。。。。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。。。。。。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，，，，，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。。。。。。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。。。。。。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，，，，，将不另立会计账簿。。。。。。公司的资产，，，，，不以任何个人名义开立账户存储。。。。。。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，，，，，不另立会计账簿。。。。。。公司的资金，，，，，不以任何个人名义开立账户存储。。。。。。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，，，，，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。。。。。。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，，，，，可以不再提取。。。。。。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，，，，，在依照前款规定提取法定公积金之前，，，，，应当先用当年利润弥补亏损。。。。。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，，，，经股东大会决议，，，，，还可以从税后利润中提取任意公积金。。。。。。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，，，，，按照股东持有的股份比例分配，，，，，但本章程规定不按持股比例分配的除外。。。。。。

股东大会违反前款规定，，，，，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，，，，，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。。。。。。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。。。。。。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，，，，，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。。。。。。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，，，，，可以不再提取。。。。。。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，，，，，在依照前款规定提取法定公积金之前，，，，，应当先用当年利润弥补亏损。。。。。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，，，，经股东会决议，，，，，还可以从税后利润中提取任意公积金。。。。。。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，，，，，按照股东持有的股份比例分配，，，，，但本章程规定不按持股比例分配的除外。。。。。。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，，，，，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；；；；；；给公司造成损失的，，，，，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。。。。。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。。。。。。

第一百六十一条公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，，，，，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。。。。。。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，，，，，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。。。。。。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，，，，，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，，，，，充分听取中小股东的意见和诉求，，，，，并及时答复中小股东关心的问题。。。。。。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，，，，，在公司财务稳健的基础上，，，，，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。。。。。。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，，，，，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，，，，，应优先选择积极的现金分配方式，，，，，并遵守以下规定：

（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，，，，，原则上不超过当年累计实现的净利润。。。。。。

（二）在满足以下条件时，，，，，公司应采取现金方式分配股利：

1、按法定顺序分配年度利润，，，，，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，，，，，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；；；；；；

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；；；；；；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。。。。。。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。。。。。。

（三）现金股利分配的比例和期间间隔

在满足上述规定的现金股利分配条件时，，，，，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，，，，，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。。。。。。公司原则上每年度进行一次现金分红，，，，，在有条件情况下，，，，，公司可以进行中期现金分红。。。。。。

在满足上述现金股利分配的基础上，，，，，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，，，，，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，，，，，并遵守以下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；；；；；；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；；；；；；

3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；；；；；；

公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，，，，，可以按照前项规定处理。。。。。。

（四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，，，，，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，，，，，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，，，，，独立董事应当对此发表独立意见。。。。。。

（五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，，，，，应以保�；；；；；す啥嫖龇⒌�，，，，，严格履行决策程序，，，，，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，，，，，提交股东大会审议，，，，，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。。。。。。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，，，，，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，，，，，以偿还其占用的资金。。。。。。

第一百六十一条公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，，，，，然后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，，，，，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。。。。。。股东会对现金分红具体方案进行审议时，，，，，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，，，，，充分听取中小股东的意见和诉求，，，，，并及时答复中小股东关心的问题。。。。。。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，，，，，在公司财务稳健的基础上，，，，，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。。。。。。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。。。。。。

（一）在满足以下条件时，，，，，应优先选择现金股利方式分配：

1.公司年度合并报表盈利，，，，，母公司未分配利润为正值，，，，，且现金流充裕，，，，，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；；；；；；

2.审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见；；；；；；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。。。。。。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。。。。。。

（二）现金股利分配的比例和期间间隔

1.公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；；；；；；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；；；；；；

3.公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，，，，，进行利润分配时，，，，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；；；；；；

公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，，，，，可以按照前项规定处理。。。。。。

（三）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，，，，，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，，，，，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，，，，，独立董事应当对此发表独立意见。。。。。。

（四）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，，，，，应以保�；；；；；す啥嫖龇⒌�，，，，，严格履行决策程序，，，，，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，，，，，提交股东会审议，，，，，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。。。。。。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，，，，，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，，，，，以偿还其占用的资金。。。。。。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，，，，，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。。。。。。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，，，，，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，，，，，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。。。。。。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。。。。。。但是，，，，，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。。。。。。

法定公积金转为资本时，，，，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。。。。。。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。。。。。。

公积金弥补公司亏损，，，，，先使用任意公积金和法定公积金；；；；；；仍不能弥补的，，，，，可以按照规定使用资本公积金。。。。。。

法定公积金转为增加注册资本时，，，，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。。。。。。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，，，，，配备专职审计人员，，，，，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。。。。。。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，，，，，应当经董事会批准后实施。。。。。。审计负责人向董事会负责并报告工作。。。。。。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，，，，，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。。。。。。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，，，，，并对外披露。。。。。。

第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。。。。。。

内部审计机构应当保持独立性，，，，，配备专职审计人员，，，，，不得置于财务部门的领导之下，，，，，或者与财务部门合署办公。。。。。。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。。。。。。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，，，，，应当接受审计委员会的监督指导。。。。。。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，，，，，应当立即向审计委员会直接报告。。。。。。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。。。。。。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，，，，，出具年度内部控制评价报告。。。。。。

第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，，，，，内部审计机构应积极配合，，，，，提供必要的支持和协作。。。。。。

第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。。。。。。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，，，，提前三十天事先通知会计师事务所，，，，，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，，，，，允许会计师事务所陈述意见。。。。。。

会计师事务所提出辞聘的，，，，，应当向股东大会说明公司有无不当情形。。。。。。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，，，，提前十天事先通知会计师事务所，，，，，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，，，，，允许会计师事务所陈述意见。。。。。。

会计师事务所提出辞聘的，，，，，应当向股东会说明公司有无不当情形。。。。。。

第十章通知和公告

第一节通知

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，，，，，以专人送出、电子邮件或传真方式进行。。。。。。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，，，，，以专人送出、邮件方式（含电子邮件）等进行。。。。。。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，，，，，以专人送出、邮件或传真方式进行。。。。。。

原第一百七十三条删除

第一百七十四条公司通知以专人送出的，，，，，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），，，，，被送达人签收日期为送达日期；；；；；；公司通知以邮件送出的，，，，，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；；；；；；公司通知以公告方式送出的，，，，，第一次公告刊登日为送达日期。。。。。。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，，，，，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），，，，，被送达人签收日期为送达日期；；；；；；公司通知以邮件送出的，，，，，自交付邮局或电子邮箱显示发送成功之日起次日为送达日期；；；；；；公司通知以公告方式送出的，，，，，第一次公告刊登日为送达日期。。。。。。

175　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，，，，，会议及会议作出的决议并不因此无效。。。。。。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，，，，，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。。。。。。

第二节公告

　　第一百七十六条公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。。。。。。

第二节公告

第一百八十一条公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。。。。。。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，，，，，可以不经股东会决议，，，，，但本章程另有规定的除外。。。。。。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，，，，，应当经董事会决议。。。。。。

第一百七十八条　公司合并，，，，，应当由合并各方签订合并协议，，，，，并编制资产负债表及财产清单。。。。。。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，，，，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸公告。。。。。。

债权人自接到通知书之日起30日内，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内，，，，，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。

第一百八十四条公司合并，，，，，应当由合并各方签订合并协议，，，，，并编制资产负债表及财产清单。。。。。。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。

债权人自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自公告之日起四十五日内，，，，，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。

第一百七十九条　公司合并时，，，，，合并各方的债权、债务，，，，，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。。。。。

第一百八十五条公司合并时，，，，，合并各方的债权、债务，，，，，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。。。。。

第一百八十条公司分立，，，，，其财产作相应的分割。。。。。。

公司分立，，，，，应当编制资产负债表及财产清单。。。。。。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，，，，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。。。。。。

第一百八十六条公司分立，，，，，其财产作相应的分割。。。。。。

公司分立，，，，，应当编制资产负债表及财产清单。。。。。。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，，，，，必须编制资产负债表及财产清单。。。。。。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，，，，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。。。。。。

第一百八十八条公司减少注册资本，，，，，将编制资产负债表及财产清单。。。。。。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，，，，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。债权人自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自公告之日起四十五日内，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。。。。。

公司减少注册资本，，，，，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，，，，，法律或者本章程另有规定的除外。。。。。。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，，，，，仍有亏损的，，，，，可以减少注册资本弥补亏损。。。。。。减少注册资本弥补亏损的，，，，，公司不得向股东分配，，，，，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。。。。。。

依照前款规定减少注册资本的，，，，，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，，，，，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，，，，，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，，，，，不得分配利润。。。。。。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，，，，，股东应当退还其收到的资金，，，，，减免股东出资的应当恢复原状；；；；；；给公司造成损失的，，，，，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。。。。。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，，，，，股东不享有优先认购权，，，，，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。。。。。。

第二节解散和清算

第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）章程规定的其他解散事由出现；；；；；；

（二）股东大会决议解散；；；；；；

（三）因公司合并或者分立需要解散；；；；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；；；；；

（五）公司经营管理发生严重困难，，，，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，，，，通过其他途径不能解决的，，，，，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，，，，，可以请求人民法院解散公司。。。。。。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；；；；；；

（二）股东会决议解散；；；；；；

（三）因公司合并或者分立需要解散；；；；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；；；；；

（五）公司经营管理发生严重困难，，，，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，，，，通过其他途径不能解决的，，，，，持有公司百分之十以上表决权的股东，，，，，可以请求人民法院解散公司。。。。。。

公司出现前款规定的解散事由，，，，，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。。。。。。

第一百八十五条　公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，，，，，可以通过修改本章程而存续。。。。。。

依照前款规定修改本章程，，，，，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，，，，，且尚未向股东分配财产的，，，，，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。。。。。。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，，，，，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，，，，，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，，，，，开始清算。。。。。。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。。。。。。逾期不成立清算组进行清算的，，，，，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。。。。。。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，，，，，应当清算。。。。。。董事为公司清算义务人，，，，，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。。。。。。

清算组由董事组成，，，，，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。。。。。。

清算义务人未及时履行清算义务，，，，，给公司或者债权人造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

　第一百八十八条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，，，，，并于60日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸公告。。。。。。债权人应当自接到通知书之日起30日内，，，，，未接到通知书的自公告之日起45日内，，，，，向清算组申报其债权。。。。。。

债权人申报债权，，，，，应当说明债权的有关事项，，，，，并提供证明材料。。。。。。清算组应当对债权进行登记。。。。。。

在申报债权期间，，，，，清算组不得对债权人进行清偿。。。。。。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，，，，，并于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。。。。。。债权人应当自接到通知之日起三十日内，，，，，未接到通知的自公告之日起四十五日内，，，，，向清算组申报其债权。。。。。。

债权人申报债权，，，，，应当说明债权的有关事项，，，，，并提供证明材料。。。。。。清算组应当对债权进行登记。。。。。。

在申报债权期间，，，，，清算组不得对债权人进行清偿。。。。。。

第一百九十条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，，，，，发现公司财产不足清偿债务的，，，，，应当依法向人民法院申请宣告破产。。。。。。

公司经人民法院裁定宣告破产后，，，，，清算组应当将清算事务移交给人民法院。。。。。。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，，，，，发现公司财产不足清偿债务的，，，，，应当依法向人民法院申请破产清算。。。。。。

人民法院受理破产申请后，，，，，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。。。。。。

第一百九十一条　公司清算结束后，，，，，清算组应当制作清算报告，，，，，报股东大会或者人民法院确认，，，，，并报送公司登记机关，，，，，申请注销公司登记，，，，，公告公司终止。。。。。。

第二百条公司清算结束后，，，，，清算组应当制作清算报告，，，，，报股东会或者人民法院确认，，，，，并报送公司登记机关，，，，，申请注销公司登记。。。。。。

第一百九十二条　清算组成员应当忠于职守，，，，，依法履行清算义务。。。。。。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，，，，，不得侵占公司财产。。。。。。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第二百零一条 清算组成员履行清算职责，，，，，负有忠实义务和勤勉义务。。。。。。

清算组成员怠于履行清算职责，，，，，给公司造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任；；；；；；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，，，，，应当承担赔偿责任。。。。。。

第十二章修改章程

第一百九十四条　有下列情形之一的，，，，，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，，，，，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；；；；；；

（二）公司的情况发生变化，，，，，与章程记载的事项不一致；；；；；；

（三）股东大会决定修改章程。。。。。。

第十一章修改章程

第二百零三条有下列情形之一的，，，，，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，，，，，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；；；；；；

（二）公司的情况发生变化，，，，，与章程记载的事项不一致的；；；；；；

（三）股东会决定修改章程的。。。。。。

第十三章附则

第一百九十八条　释义

（一）控股股东，，，，，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；；；；；；持有股份的比例虽然不足50%，，，，，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。。。。。。

（二）实际控制人，，，，，是指虽不是公司的股东，，，，，但通过投资关系、协议或者其他安排，，，，，能够实际支配公司行为的人。。。。。。

（三）关联关系，，，，，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，，，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。。。。。但是，，，，，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。。。。。。

（四）非日常经营性交易事项，，，，，是指公司日常经营活动之外发生下列类型的事项，，，，，包括：购买或者出售资产；；；；；；对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；；；；；；租入或者租出资产；；；；；；委托或者受托管理资产和业务；；；；；；赠与或者受赠资产；；；；；；债权、债务重组；；；；；；签订许可使用协议；；；；；；转让或者受让研发项目；；；；；；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。。。。。。不含对外担保、提供财务资助。。。。。。

第十二章附则

第二百零七条释义：

（一）控股股东，，，，，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；；；；；；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，，，，，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。。。。。。

（二）实际控制人，，，，，是指通过投资关系、协议或者其他安排，，，，，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。。。。。

（三）关联关系，，，，，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，，，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。。。。。但是，，，，，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。。。。。。

第二百零一条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，，，，，都含本数；；；；；；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。。。。。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；；；；；；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。。。。。

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